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內蒙古北方重型汽車股份有限公司以專人送達和電子郵件相結合的方式于2012年4月6日發出了召開四屆十次董事會會議通知。會議以現場方式于2012年4月20日在內蒙古包頭市稀土開發區北方股份大廈四樓會議室召開。會議應到董事9名，實到董事9名，全體監事列席了會議，會議由董事長李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。與會董事通過舉手和簽字表決的方式進行了表決，審議通過如下議案：
1、審議通過關于《2011年度總經理工作報告》的議案。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、審議通過關于《2011年度董事會工作報告》的議案。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、審議通過關于《2011年度財務決算報告》的議案。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
4、審議通過關于《2011年度利潤分配方案》的議案。
公司2011年度實現歸屬于母公司的凈利潤125,879,851.39元，按母公司當年實現凈利潤的10%提取法定盈余公積金14,016,553.45元，20%提取任意盈余公積金28,033,106.89元。剩余部分加年初未分配利潤63,053,733.12元，扣除已分配2010年度現金股利17,000,000.00元，實際可供分配利潤129,883,924.16元。
按照公司合并報表和母公司報表可供分配利潤孰低的分配原則，以合并報表歸屬于母公司可供分配利潤為基礎，董事會提議2011年度利潤分配預案：以2011年總股本17000萬股為基數，向全體股東按每10股派現金股利1.50元（含稅），派發股利總額25,500,000元，剩余利潤104,383,924.16元結轉以后年度。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
5、審議通過關于《2011年年度報告正文及摘要》的議案。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、審議通過關于《2012年度財務預算報告》的議案。
2012年，公司計劃實現合并營業收入25億元，其中：北方股份本部計劃實現營業收入22億元，子公司阿特拉斯計劃實現營業收入4億元，有1億元為北方股份本部與阿特拉斯之間的內部銷售，在合并報表時將被抵消。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、審議通過關于《與內蒙古北方重工業集團有限公司2012年日常關聯交易事項》的議案。（詳見“臨2012_008”公告）
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事李建平先生、鄔青峰先生、藺建成先生、肖富強先生回避表決。
8、審議通過關于《與內蒙古北方重工業集團有限公司簽訂<綜合服務協議>》的議案。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事李建平先生、鄔青峰先生、藺建成先生、肖富強先生回避表決。
9、審議通過關于《與TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常關聯交易事項》的議案。（詳見“臨2012_008”公告）
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事Harold Lang先生、Ken Lousberg先生回避表決。
10、審議通過關于《與TEREX EQUIPMENT LIMITED簽訂<關聯購銷框架協議>》的議案。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。
關聯董事Harold Lang先生、Ken Lousberg先生回避表決。
11、審議通過關于《與兵器財務有限責任公司2012年日常關聯交易事項》的議案。（詳見“臨2012_008”公告）
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事李建平先生、鄔青峰先生、藺建成先生、肖富強先生回避表決。
12、審議通過關于《與兵器財務有限責任公司簽訂<金融服務協議>》的議案。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事李建平先生、鄔青峰先生、藺建成先生、肖富強先生回避表決。
13、審議通過關于《2011年度內部控制自我評價報告》的議案。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
14、審議通過關于《2011年度社會責任報告》的議案。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
15、審議通過關于《2011年度獨立董事述職報告》的議案。（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
16、審議通過關于《續聘中勤萬信會計師事務所為公司2012年審計機構及其報酬55萬元》的議案。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
17、審議通過關于《為控股子公司阿特拉斯工程機械有限公司提供擔保額度2億元》的議案。（詳見“臨2012_009”公告）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
18、審議通過關于《為控股子公司阿特拉斯工程機械有限公司提供委托貸款1.5億元》的議案。（詳見“臨2012_010”公告）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
19、審議通過關于《與內蒙古北方重工業集團有限公司互保額度5億元》的議案。（詳見“臨2012_011”公告）
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事李建平先生、鄔青峰先生、藺建成先生、肖富強先生回避表決。
20、審議通過關于《向內蒙古北方重工業集團有限公司出售公司南北區廠房及部分不可拆遷的設備》的議案。（詳見“臨2012_012”公告）
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
關聯董事李建平先生、鄔青峰先生、藺建成先生、肖富強先生回避表決。
21、審議通過關于《非公路礦用車聯合工程研究中心建設方案》的議案。（詳見“臨2012_013”公告）
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
22、審議通過關于《對總經理2011年度工作給予獎勵》的議案。
經薪酬與考核委員會審議，決定獎勵公司總經理2011年度45萬元人民幣（稅后）。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
23、審議通過關于《提請召開2011年年度股東大會》的議案。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
會議通知如下：
一、會議時間：2012年5月17日（星期四）上午9:00
二、會議地點：內蒙古包頭稀土開發區北方股份大廈4樓會議室
三、會議審議事項：
1、審議關于《2011年度財務決算報告》的議案。
2、審議關于《2011年度利潤分配方案》的議案。
3、審議關于《2011年度董事會工作報告》的議案。
4、審議關于《2011年度監事會工作報告》的議案。
5、審議關于《2011年年度報告正文及摘要》的議案。
6、審議關于《2012年度財務預算報告》的議案。
7、審議關于《與內蒙古北方重工業集團有限公司2012年日常關聯交易事項》的議案。
8、審議關于《與內蒙古北方重工業集團有限公司簽訂<綜合服務協議>》的議案。
9、審議關于《與TEREX EQUIPMENT LIMITED 2012年日常關聯交易事項》的議案。
10、審議關于《與TEREX EQUIPMENT LIMITED簽訂<關聯購銷框架協議>》的議案。
11、審議關于《與兵器財務有限責任公司2012年日常關聯交易事項》的議案。
12、審議關于《與兵器財務有限責任公司簽訂<金融服務協議>》的議案。
13、審議關于《2011年度獨立董事述職報告》的議案。
14、審議關于《續聘中勤萬信會計師事務所為公司2012年審計機構及其報酬55萬元》的議案。
15、審議關于《為控股子公司阿特拉斯工程機械有限公司提供擔保額度2億元》的議案。
16、審議關于《為控股子公司阿特拉斯工程機械有限公司提供委托貸款1.5億元》的議案。
17、審議關于《與內蒙古北方重工業集團有限公司互保額度5億元》的議案。
18、審議關于《向內蒙古北方重工業集團有限公司出售公司南北區廠房及部分不可拆遷的設備》的議案。
四、召集人及會議方式：
本次股東大會召集人為公司董事會，會議以現場方式召開。
五、會議出席對象：
2012年5月11 日（星期五）下午上海證券交易所股票交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或委托代理人。
公司董事、監事、高級管理人員及聘任律師。
六、會議登記辦法：
符合上述條件的股東或股東委托代理人于2012年5月14日（上午9時_下午16時）向公司證券部辦理出席會議登記手續，異地股東可以傳真方式登記。
1、法人股東由法定代表人出席會議的，需持企業法人營業執照、持股憑證、法定代表人身份證明辦理登記手續；法人委托代理人需持企業法人營業執照、持股憑證、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續。
2、個人股東需持股票賬戶卡、持股憑證、個人身份證辦理登記手續；個人委托代理人需持被代理人的股票賬戶卡、持股憑證、身份證、授權委托書及本人身份證辦理登記手續。
七、其他事項：
1、會議費用情況：與會人員交通食宿自理，會期半天。
2、會議聯系方式：
聯系人：趙軍、田鳳玲、金慧娟
聯系電話：0472_2207888_2227、2244、2203
聯系傳真：0472_2207538
內蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會
2012年4月24日
